こんにちは！
今日は会社を設立したいと思った時のヒントだっぽ〜！

会社の根本的な自治規範として、会社の組織、活動などに関する重要な基本的事項を定めるものを「定款」といいます。

つまり、定款には、その会社を、どのような機関設計（注1）にするのか、また、会社の活動の範囲である事業の目的は何なのか等が定められるのです。

そんな、会社にとってとっても重要な定款ですが、最近はWeb上で作成できるツール等もいろいろあってとても簡単に作成できるようになって、とっても便利になっています。

しかし、その会社を設立する目的や株式保有状況等によっては、定款にも一工夫設ける必要があるんです。

たとえば、株主が亡くなって、相続が起こったときに、相続した人が必ずしもその会社にとって好ましい人ではないこともあり得ます。
そんなとき、定款で定めれば、その相続人を会社株主から追い出すことができるんですよ。

詳しく、事例で説明するっぽぅ！

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信頼し合っているAさんとBさんが2人で出資してX会社を設立してビジネスをはじめようとする場合、たとえば、Aさんが49株、Bさんが51株の、合わせて100株を出資したとしましょう。

会社は、基本的には、株主が保有する株式数の多数決（過半数のときもあれば、それ以上のときもあります。）で重要なことが決定されていきます（注2）。

最初は信頼し合っているAさんとBさんのことですから、株主総会の際にもよく話し合って、重要な事項が決定されていくので問題は起こりにくいと思います。

けれども、人間というのは儚いものです。悲しいことに、会社が軌道に乗ってきたころに片方が亡くなってしまうこともあり得ます。

このX会社で、例えばBさんが亡くなった場合には、Bさんが持っている株式51株は、Bさんの奥さんや子どもに相続されます。

過半数である51株の株式を持っていたら、取締役を解任したり、新たに取締役を選任したりと、いろんなことができてしまいます。

Bさんの奥さんや子どもが、Aさんの優秀なパートナーになることができれば特に問題はないのですが、現実にはそのようなことはなかなかありません。AさんとBさんの奥さんや子どもが対立することだって十分あり得ることです。

Bさんの奥さんや子どもは、議決権の過半数を握っているのですから、Aさんを取締役から解任して、自分たちが取締役に就任することだって出来ちゃうのです。

おそらく天国のBさんも、Aさんと一緒に汗水たらして大きくした会社からAさんが追い出されてしまうようなことは望んではいないでしょう。

そこで、会社法は、定款で定めたら、相続で株式を取得した人に対して、その株式を会社に売り渡すよう請求することができることにしているんだっぽう。

さっきの事例でいえば、X会社は、Bさんの奥さんと子供に対して、株式を売り渡すよう請求することができるんです。

こうすれば、AさんはX会社から追い出されたりせずに、Bさんが亡くなった後も、Bさんの理想を継いで、理想の会社作りにまい進できるんです。

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この他にも取締役の解任の株主総会決議の要件を加重して解任されにくくしたりすることもできるので、会社のニーズに応じた定款を作るためには、いろいろと作りこんでいく必要があるんだっぽう！

注1：ここで機関設計とは、法律上会社に設置する株主総会や取締役会、監査役、会計監査人等のことです。
注2：取締役会設置会社では、業務執行の決定などは取締役会でも行うことができますが、会社の基礎的なことについては株主総会が決定します。